天國資國企組發〔2020〕2號
為貫徹落實《中共天水市委 天水市人民政府關于深化國有企業改革的實施意見》《中共天水市委辦公室 天水市人民政府辦公室印發< 關于加強市屬經營性國有資產監管的實施意見>的通知》精神，建立健全市屬國有企業法人治理結構，完善現代企業制度，不斷提升企業運行效率和質量，結合市屬企業實際，制定如下實施方案。
一、總體要求
（一）指導思想
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，牢固樹立和貫徹落實新發展理念，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，堅持黨的領導，完善體制機制，依法規范權責，根據企業功能分類，以規范董事會建設為重點，建立健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。
（二）基本原則
1.堅持黨的領導。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，將黨的領導融入公司治理各個環節，充分發揮黨組織的領導作用。
2.堅持依法治企。依照有關法律法規和公司章程，嚴格規范治理主體權責定位和行權方式，推進市屬國有企業治理體系和治理能力現代化。
3.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規范權力運行，強化權責對等，完善考核評價和責任追究制度，構建符合我市實際的監管體系。
4.堅持深化改革。遵循市場經濟規律和企業發展規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，不斷提升企業市場化、現代化經營水平。
（三）主要目標
2020年年底前，市屬國有企業公司制改革完成。到2022年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，健全以公司章程為核心的企業制度體系，市屬國有企業建立規范董事會，國有獨資、國有全資公司實施外部董事派出制度。充分發揮企業家作用，造就一批政治堅定、德才兼備、善于經營、勇于擔當的市屬企業領導人員隊伍。黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善，市屬國有企業形成更加規范的公司治理。
二、主要任務
（一）堅持黨的領導，發揮政治優勢
1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，將黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項和黨建工作要求寫入公司章程。國有企業重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后，再由董事會或者經理層作出決定。制定《市屬國有企業黨委（黨支部）發揮領導作用的決策事項清單》，厘清黨組織和董事會、監事會、經理層等其他治理主體的權責。
2.創新和完善黨管干部原則實現形式。堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，符合條件的國有企業黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經理擔任黨組織副書記，黨組織專職副書記一般進入董事會且不在經理層任職。董事會選聘經理層成員時，上級黨組織及其組織人事部門應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。
（二）理順出資人職責，轉變監管方式
1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事（不含職工董事）、監事（不含職工監事），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。市政府國資委根據市政府授權，對市屬國有企業依法履行出資人職責，依法享有股東權利。
2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。對直接出資的國有獨資公司，出資人機構以管資本為主改革國有資本授權經營體制，重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。
3.依據法律法規和公司章程規定行權履責。堅持權力以出資為限、監管以法律為據，有關監管內容依法納入公司章程。出資人機構要按照以管資本為主的要求轉變工作職能，制定出資人機構權責事項清單和審批事項清單，建立董事會重大決策合規性審查機制，健全違規經營投資責任追究等具體措施，完善國資監管制度體系。
（三）加強董事會建設，規范董事會運作
1.明確董事會職權。董事會是公司的決策機構，對股東會負責，執行股東會決定，定期向股東會報告工作，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。對市場化程度較高、機制健全、運作規范的國有獨資、全資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。根據改革國有資本授權經營體制的要求，按照一企一策原則向公司董事會授權一批監管事項。
2.優化董事會組成結構。市屬國有企業要逐步建立外部董事占多數的董事會。董事長一般為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名、并按照法定程序任免。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，其中外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換。國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。
3.規范董事會運行機制。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決。在研究決策企業重大問題前，應事先經過黨組織研究和討論，事后要及時向黨組織通報重大決策的執行情況。制定市屬國有企業《董事會年度工作報告管理辦法》《董事會議事規則指引》《董事會議案管理辦法》等基礎管理制度。各市屬國有企業要建立會議記錄登記制度，詳細記錄董事在討論時對重要事項的意見和表決情況，并形成紀要。會議記錄和形成的決議、紀要由出席會議的董事簽字確認留存，確保董事會在制度約束下規范運作。市屬企業董事會根據需要逐步設立專門委員會。
4.建立考核評價制度。完善董事會、董事年度和任期考核制度，明確考核評價內容、指標體系和工作流程，逐步形成符合市屬國有企業特點的激勵約束機制。董事長和董事（除職工董事）的考核評價工作由出資人機構會同有關部門實施。對董事會主要考核評價經營業績、戰略管理、風險控制、運作機制的規范性，對董事主要考核評價職業操守、履職能力、勤勉程度和工作實績，考核結果作為對董事長、董事獎勵和職務任免的重要依據。
5.加強董事隊伍建設。建立董事培訓制度，開展董事任前和任期培訓。制定《市屬國有企業外部董事管理辦法》，規范外部董事選聘，拓寬外部董事來源渠道。出資人機構負責外部董事管理監督，外部董事要定期向出資人機構報告履職情況。
（四）維護經營自主權，激發經理層活力
1.明確經理層職責。經理層是公司的執行機構，接受董事會管理和監事會監督。總經理對董事會負責，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。制定市屬國有企業《經理層工作規則指引》，規范經營行為。總經理依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，承擔企業經營管理責任。
2.建立規范的經理層授權管理制度。對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。開展落實公司董事會職權試點的企業，董事會可按照有關規定市場化選聘職業經理人。
（五）健全監督機制，強化監督職能
1.明確監事會權責。監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。制定市屬國有企業《監事會議事規則指引》。監事會圍繞企業財務、重大決策和經營過程中關鍵環節以及董事會、經理層履職情況開展重點監督，積極為企業改革發展建言獻策，不參與、不干預企業經營管理活動。
2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度。加強職工民主管理與監督，支持和保證職工代表大會（職工大會）依法行使職權，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中應有職工董事和職工監事，由公司職工代表大會（職工大會）或其他形式民主選舉產生。制定《市屬企業職工董事監事管理辦法》，加強日常監督管理。
3.強化責任意識，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，其信用記錄納入天水市信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用天水”網站公開。市屬國有企業黨組織、董事會、經理層、監事會成員違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應依法依規嚴格追究責任。
三、實施步驟
（一）全面啟動階段（2020年）。摸清市屬國有企業法人治理結構現狀，制定實施方案及相關基礎性配套制度。建立董事、監事、經理層人才庫，修訂完善公司章程，健全公司法人治理機構設置。
（二）規范實施階段（2021年）。指導各企業建立法人治理主體基本運行規則和流程體系，規范相關主體之間運行機制。修訂企業經營管理各項規章制度，保證各方面制度和規定與治理主體運行制度有機銜接，實現職權義務無縫對接，法人治理主體規范運作。
（二）鞏固提升階段（2022年）。查漏補缺，細化完善工作措施，建立健全考核評價體系和重大決策失誤責任追究制度，推進法人治理主體專業化運作，建成規范、高效的戰略性、決策性董事會，建立權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制。
四、保障措施
（一）加強組織領導。市國資國企改革推進工作領導小組加強對市屬國有企業規范法人治理結構工作的組織領導，審定工作方案和相關制度，推進落實階段性工作任務。市政府國資委具體負責推進完善市屬企業法人治理結構工作，及時總結經驗，完善相關制度，建立現代企業制度。
（二）完善配套辦法。市政府國資委抓緊制定國有企業法人治理結構的相關配套文件，健全完善領導人員管理、考核評價和激勵約束機制。各市屬國有企業負責本企業各項制度、規則的制定完善，抓好制度執行。
（三）強化培訓交流。市政府國資委要建立學習培訓和工作 交流機制，定期組織相關人員，就規范企業法人治理進行專題培訓和交流研討，積極學習借鑒好的做法經驗，切實提高董事、監事和經理層相關人員的履職能力和水平。
（四）認真總結評估。市政府國資委要加強對規范企業法人治理工作的檢查與督導，通過深入企業聽取匯報、查閱文件、列席會議等形式，對實施情況和效果進行客觀評估總結，總結好的做法和經驗，針對存在的問題和薄弱環節，及時整改完善。有關情況及時向市政府報告。
本實施方案所指市屬國有企業是指市政府國資委履行出資人職責的市屬企業。市屬國有企業所屬子公司，由各市屬國有企業負責參照本方案執行。
附件：1.《市屬國有企業董事會年度工作報告管理辦法》
2.《市屬國有企業董事會議事規則指引》
3.《市屬國有企業經理層工作規則指引》
4.《市屬國有企業監事會議事規則指引》
5.《市屬國有企業董事會議案管理辦法》
天水市國資國企改革推進工作領導小組
2020年9月8日
附件1
市屬國有企業董事會年度工作報告管理辦法
第一章 總 則
第一條 為依法履行出資人職責，規范企業法人治理，完善國有資產監督管理體制，根據《公司法》《企業國有資產法》等有關法律法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱市屬國有企業是指由市政府國資委履行出資人職責的國有獨資、國有控股及國有參股公司。
第三條 本辦法所稱董事會年度工作報告是指市屬國有企業董事會依法向市政府國資委或股東會報告的本年度履職情況及下年度工作安排（統稱年度工作報告）。
第二章 年度工作報告內容
第四條 董事會組織建設、制度建設及運轉情況。
1.組織建設情況。主要包括董事會、董事會專門委員會、董事會辦公室、董事會秘書的設立、人員調整等情況。
2.制度建設情況。主要包括董事會、董事會專門委員會、董事長、總經理、董事會秘書的職權、責任、義務及各項會議制度、工作制度，以及上述各項制度的執行情況。
3.董事會運轉情況。主要包括董事會及其專門委員會召開會議次數；董事會討論事項、決議事項數量及涉及范圍；董事出席董事會及其專門委員會會議次數、履職時間與盡職情況；董事之間及董事會與經理層之間溝通情況；董事會決議檢查、落實情況。
第五條 公司運行發展情況。
1.公司發展戰略與規劃情況。主要包括發展戰略與中長期發展規劃的制訂、修訂及實施情況。
2.上年度預算執行情況和主要經營指標完成情況及其分析。主要包括銷售收入、利潤總額、凈利潤、資產總額、凈資產收益率、現金流、成本費用、資產負債率及其變動等指標。指標分析主要包括重要影響因素分析、與往年指標對比分析等內容。
3.國有資本收益上繳和預算支出執行情況。
4.公司核心競爭力培育和提升情況。主要包括科技創新體系建設、市場營銷體系建設、人力資源管理等內容。
5.公司未來發展潛力與面臨的主要風險。
第六條 公司改革重組和內部管理情況。
1.內部機構及管理制度變動情況。主要包括董事會決定的公司內部機構設置及調整，公司基本管理制度制定及修改情況。
2.國有產權變動情況。主要包括公司、二級及以下子公司產權轉讓、產權變更登記，以及持有公司股份及其變動情況。
3.公司及其子公司股份制改革、重組、上市、破產、注銷及關閉情況。
4.資產托管、承包、租賃基本情況以及涉及金額、期限、收益及確定依據等。
5.公司全面風險管理或內部控制體系建設情況。
第七條 薪酬情況及經理人員的選聘、經營業績考核事項。1.董事及高管人員薪酬情況。
2.公司職工收入分配事項，主要指董事會決定的職工收入分配政策、方案等涉及職工切身利益事項。
3.公司工資總額調控情況，職工收入增長變化情況及分析。
4.企業年金執行情況。
5.選聘經理人員的情況，如選聘標準、方式、程序等。
6.后備人才隊伍建設情況。
7.經理人員考核指標、考核指標完成情況和薪酬兌現情況。
第八條 重大投融資情況。
1.投資總額以及與上年度的增減變動數額，其他大額資金使用情況。
2.列表說明主要投資項目的名稱、內容、占被投資項目權益的比例以及預期收益。
3.項目建設周期超過一個年度的，報告項目進度與實際投資情況。未完成計劃進度和收益的，應說明原因。投資項目完成的，應說明項目的后評估及收益情況。
4.列表說明持有的證券、期貨等金融類資產及其變動情況；持有的境外資產（含境外投資）及其變動情況。
5.融資的方式、數額、用途、資產負債及變化情況。
第九條 重點關注事項。
1.重大關聯交易事項。關聯方指本企業董事、監事、高級管理人員及職工出資、所有和實際控制的企業。
2.重大擔保事項。主要包括年度內已經履行和尚未履行的重大擔保合同。
3.重大涉訴事項。主要包括涉訴、仲裁事項的基本情況、涉及金額和執行情況。
4.對外借款及捐贈事項。主要包括對外借款及捐贈贊助的金額、用途、依據等。
5.資產損失處理情況。主要是指對發生重大資產損失行為的處理情況等。
6.重大安全事故和信訪穩定情況。主要包括重大安全事故和信訪事件的性質、損失及責任落實、責任追究情況。
7.企業負責人履職待遇業務支出執行情況。主要包括公務用車管理、辦公用房管理、業務招待、差旅、考察培訓、通訊等。
第十條 目標責任完成情況。主要指企業負責人年度和任期經營業績考核完成情況，未完成的應說明進展和主要原因。
第十一條 市政府國資委或股東會要求董事會報告的事項，監事會要求整改的事項，以及公司章程約定或董事會認為需要報告的其他事項。
第十二條 下年度工作安排。 主要包括企業改革發展目標、重點工作及保障措施，董事會工作計劃，經理層的主要經營指標。
第三章 年度工作報告程序
第十三條 年度工作報告要客觀反映實際工作，既要全面、具體，又要突出年度重點、簡明扼要，且只報告屬于董事會職權范圍內的工作。
第十四條 年度工作報告需經三分之二以上董事通過，形成董事會正式文件，由董事長簽發，并于次年4月底前報送市政府國資委和其他股東，同時抄送公司監事會。
第十五條 年度工作報告應附董事會作出該報告的決議、解釋性說明、主要財務報表等資料，其中財務數據須經按規定聘請的中介機構審計確認。
第十六條 董事會及董事要對年度工作報告內容的真實性、準確性和完整性負責，并在年度工作報告首頁作出聲明。董事對年度工作報告內容存在異議的，應當聲明并說明理由。未出席董事會的董事應當單獨列示其姓名。
第十七條 監事會對年度工作報告進行審議，收到報告后 10個工作日內提出書面審議意見并反饋市政府國資委。
第十八條 市政府國資委辦公室收到年度工作報告后，根據本辦法對報告內容的規范性、完整性進行形式審查，符合規定的由委辦公室予以確認簽收。不符合規定的要求企業補充完善，符合規定后再確認簽收。
第十九條 市政府國資委辦公室按照公文流轉程序報委領導批閱，批轉至相關科室審議相關內容。
第二十條 市政府國資委職能科室按照職責分工對年度工作報告相關內容進行審議，收到報告后５個工作日內提出書面審議意見，反饋委企業改革科。
第二十一條 委企業改革科在5個工作日內匯總科室審議意見，報委務會審定。經審定后的意見，為國有獨資公司的，直接通知公司董事會，抄送公司監事會。屬于國有控股公司的，由市政府國資委委派的股東代表通過股東會向企業反饋。
第二十二條 市政府國資委根據需要召開專題會議聽取市屬國有獨資、全資公司年度工作報告，要求董事長及相關人員到會匯報。
第二十三條 公司董事會接到審議意見后，對意見涉及問題制定整改落實方案，于20個工作日內報市政府國資委。市政府國資委對年度工作報告的整改落實情況進行監督檢查。
第四章 附 則
第二十四條 有關法律法規與本辦法不一致的，按法律法規相關規定執行。本辦法自印發之日起施行，有效期5年。
附件2
市屬國有企業董事會議事規則指引
第一章 總 則
第一條 為規范董事會議事和決策程序，充分發揮董事會的決策作用，確保董事會工作效率和決策科學，根據《公司法》《企業國有資產法》和公司章程的規定，特制定本規則。
第二條 董事會是公司的決策機構，對股東會負責，維護公司和全體股東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。董事會在股東會閉會期間對內管理公司事務,對外代表公司。
第三條 董事會應認真履行國家有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守國家法律法規，維護股東利益。
第四條 本規則對公司全體董事、列席董事會會議的監事、公司其他高級管理人員和其他有關人員均具有約束力。
第二章 董事會組織機構及職權
第五條 公司董事長、副董事長、董事按照市屬企業領導人員管理辦法和公司章程等規定產生。
第六條 公司董事會根據有關規定可設一名董事會秘書。公司根據工作需要可設董事會辦公室，也可根據實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。董事會辦公室是董事會日常辦事機構，由董事會秘書負責，主要負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通，為董事工作提供服務等事項，聯系股東和保管公司股東會、董事會等文件檔案。
第七條 董事會可以按照股東會的有關決議，設立戰略、審計與風險控制、薪酬與考核、提名等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成。
第八條 董事會秘書、董事會各專門委員會負責人及成員由董事會聘任。
第九條 董事會行使下列職權：
（一）向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、借款總額、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）根據市屬企業領導人員管理規定和程序，決定聘任或者解聘公司總經理，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘副總經理等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息公開事項；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十六）法律、法規、規章或公司章程授予的其他職權。
第十條 董事長行使下列職權:
（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；
（二）督促檢查董事會決議的執行情況；
（三）簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署重要合同、重要文件和其他應由董事長簽署的文件或出具委托書委托他人代表簽署該文件等；
（五）根據經營需要，向公司其他人員簽署法人授權委托書；
（六）根據董事會決定，簽發公司總經理等高級管理人員的任免文件；
（七）董事長擔任法定代表人的，行使法定代表人的職權；
（八）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告。
第十一條 在董事會閉會期間，為提高決策效率，按照“審慎、限定、制衡”原則，經董事會審議通過，可在董事會權限內以董事會授權書的形式授權董事長辦公會行使下列重大事項檢查督辦及一定額度的審批權。
（一）聽取經理層匯報公司股東會和董事會決議的執行落實情況；
（二）聽取經理層擬訂的公司年度經營計劃、重大投資方案；
（三）聽取經理層擬訂的財務預算、財務決算方案和股東回報計劃及利潤分配方案，討論通過后提交董事會審議；
（四）聽取經理層擬訂的公司內部管理機構設置方案，討論通過后提交董事會審議；
（五）聽取經理層擬定的籌融資方案和對分、子公司進行融資擔保以及以資產為融資做出抵押、質押、保證的方案，需提交董事會審議的，討論通過后提交董事會審議；
（六）聽取經理層對重大資產處置的意見，需提交董事會審議的，討論通過后提交董事會審議；
（七）聽取經理層匯報公司生產經營情況、重大事項進展情況、重點工作完成情況以及存在的問題等；
（八）審定對所屬分、子公司的財務資助；
（九）聽取經理層匯報公司中層管理人員任免方案及擬訂的職工工資、福利、獎懲方案；
（十）聽取經理層匯報公司資產、資金使用情況和重大合同、合作協議的履行情況；
（十一）研究和部署公司董事會決議事項的執行與落實；
（十二）組織學習有關公司治理與信息披露等法律、法規及規范性文件要求，督促經理層遵照執行。
第十二條 董事會向董事長辦公會授權情況須向市政府國資委報備。
第三章 董事會的議事規則
第十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。有下列情形之一時，董事長應在10個工作日內召開臨時董事會會議：
（一）股東會認為必要時；
（二）董事長認為必要時；
（三）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（四）三分之一以上董事聯名提議時；
（五）二分之一以上外部董事提議時；
（六）監事會提議時；
（七）公司章程或出資人規定的其他情形。
第十四條 董事會會議議案分通報和審議兩種。通報議案是指對某一項目進展情況的說明，審議議案是指提交董事會決議的議案。
第十五條 董事會會議議案提出：
（一）公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；擬定公司重大收購、回購本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方案；更換會計師事務所的方案，由公司董事長組織提出；
（二）年度經營計劃和總結報告、預算決算方案、投資方案、利潤分配和彌補虧損的方案、貸款和擔保方案、基本管理制度，由總經理提出建議，報董事長；
（三）任免、報酬、獎勵議案由董事長提出，總經理按照權限分提出建議，報董事長；
（四）董事會機構議案由董事長提出，公司管理機構及分支機構設置議案由總經理提出建議，報董事長；
（五）其他議案由董事長、三分之一以上董事聯名、監事會分別提出；
（六）各項議案要求簡明、真實、結論明確，投資等議案要附可行性報告。
各項議案于董事會召開前15天送交董事會辦公室。
以上議案必要時由董事長安排董事會專門委員會、公司內設部門先行審核后，形成審核意見，再由董事會審議決定。
第十六條 董事會會議由董事會辦公室承辦。定期會議召開10日前需書面通知全體董事，臨時會議召開5日前需通知全體董事。董事會會議通知包括會議日期和地點、事由及議題、發出通知的日期等內容。
第十七條 公司董事會決議的表決，實行一人一票。董事表決只能有“同意”“不同意”“棄權”等三種形式。
第十八條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開，但董事會議案須以專人送達、郵寄或傳真方式送交每一位董事。如果董事會議案已發給全體董事，投票表決簽字同意的董事已達到作出決議的法定人數，并以本條上述方式送交董事會辦公室后，董事會議案即成為董事會決議，無須再召開董事會現場會議。
在經通訊投票方式表決并作出決議后，董事會辦公室應及時將決議以書面方式通知全體董事。
第十九條 公司以下事項實行票決制，不得采用其他方式進行表決。
（一）公司的經營計劃和投資方案；
（二）公司的年度財務預算方案、決算方案；
（三）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（五）公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（六）公司對外投資、借款總額、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（七）公司內部管理機構的設置；
（八）公司總經理及其他高級管理人員的選聘、解聘、考核，及其報酬事項和獎懲事項；
（九）公司的控股公司、參股公司委派（委任）和更換出資人代表及薪酬待遇標準和發放形式；
（十）公司對所投資企業重大事項的管理原則；
（十一）公司的基本管理制度；
（十二）公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息公開事項；
（十四）法律、法規、規章或公司章程授予的其他職權。
第二十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第二十二條 董事會會議在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，可要求相關部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情況說明，以利正確做出決議。
第二十三條 監事列席董事會會議，并就有關議題發表意見，不參加表決。監事對董事會成員、高級管理人員在制定、執行有關公司方案、決議時有損害公司利益的行為，或董事會議事程序違反公司章程時，可提出異議，要求予以糾正，必要時向股東會或國資監管機構報告。
第二十四條 公司應當建立經理等高級管理人員向董事會提供有關公司日常業務的必要信息和資料的制度，包括但不限于總經理辦公會議紀要和公司生產經營、基本建設及財務狀況通報等書面材料，以便董事會能及時了解公司的營運情況。
第二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。
第二十六條 董事出席董事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。
第二十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人員應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第二十八條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第二十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任；對在表決中投棄權票或未出席也未委托他人投反對票的董事，不得免除責任。
第三十條 董事會辦公室要按照《公司法》等有關規定，參照本章節制定董事長辦公會議事規則，明確董事長辦公會具體職責、議事規則、會議記錄和決議等管理事項，提交董事會審議批準后實施，并報市政府國資委備案。
第四章 董事會決議的執行和反饋
第三十一條 列入本規則第九條（四）、（五）、（六）、（七）、（十三）的內容經董事會會議研究審核同意，提交股東會審議批準后方能組織實施。列入本規則第九條（八）及其他項內容，如涉及到法律、法規規定需由有關機關批準的項目，在董事會審議或制定后按程序報送有關機關批準后組織實施。
按規定需市政府國資委決定、批準、審核、備案的事項，董事會應當及時向市政府國資委提供相關材料。
第三十二條 董事會做出決議后，屬于總經理職責范圍內的事項，由總經理組織貫徹具體的實施工作，并將執行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經理職責范圍內的事項，由董事會安排有關部門組織實施和聽取其匯報。董事會辦公室負責向董事傳送書面報告材料。
第三十三條 董事長有權檢查督促會議決議的執行情況，出席總經理辦公會等有關會議以了解貫徹情況和指導工作。
第三十四條 召開定期董事會議時，總經理或其他有關部門應將前次董事會決議實施情況向會議做出書面報告。
第三十五條 董事會秘書、董事會辦公室在董事會、董事長的領導下，應主動掌握董事會決議的執行進展情況，對實施中的重要問題，應及時向董事會和董事長報告并提出建議。
第五章 附 則
第三十六條 本規則未盡事項，按照有關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定執行。
第三十七條 各市屬企業應按照本規則指引，結合實際制定本企業董事會議事規則，并作為公司章程的附件，由出資人或股東會審議通過后施行。
第三十八條 本議事規則指引自印發之日起實施，有效期5年。
附件3
市屬國有企業經理層工作規則指引
第一章 總 則
第一條 為進一步完善公司法人治理結構，規范公司經理層的運作，依照《公司法》《企業國有資產法》等制定本規則。
第二條 公司總經理組織實施董事會決議，對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監督、管理和監事會的監督。
第三條 本規則適用于公司總經理、副總經理、財務總監、總經濟師、總工程師等本規則涉及的有關人員。
第二章 經理層責任與義務及職權
第四條 公司經理層按照市屬企業領導人員管理辦法和公司章程等有關規定產生。
第五條 總經理對公司和董事會負有忠實義務和勤勉義務，維護出資人和公司利益，認真履行職責，落實董事會決議和要求，完成其年度、任期經營業績考核指標和公司經營計劃，承擔公司安全生產和環境保護第一責任人的責任。
第六條 總經理及其他高級管理人員應及時、主動地與董事會、董事溝通，積極回答董事會、董事的咨詢、質詢。
第七條 總經理向公司職工代表大會報告工作，聽取職工代表意見。擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、勞動合同等涉及職工切身利益問題的解決方案時，應當聽取工會及職工的意見和建議。
第八條 總經理行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目方案；
（三）擬訂公司年度生產經營計劃、年度財務預決算方案，擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案；
（四）擬訂公司改革、重組方案，增加或減少注冊資本方案，重大融資和風險管控方案；
（五）擬訂公司內部經營管理機構設置方案；
（六）擬訂公司員工工資和獎懲方案，年度用工計劃方案；
（七）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（八）擬訂公司的基本管理制度；
（九）提請董事會聘任或者解聘公司副經理及其他高管人員；
（十）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（十一）在董事會授權額度內，決定公司貸款、擔保、公司法人財產的處置和固定資產的購置事項；
（十二）在董事會授權額度內，審批公司財務支出款項。根據董事會決定，對公司大額款項的調度與財務總監行使聯簽權；
（十三）根據董事會授權，代表公司簽署各種合同和協議；簽發日常行政、業務等文件；
（十四）公司章程或董事會授予的其他職權。
非由董事兼任的總經理列席董事會會議，但是董事會討論該
總經理的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。
第九條 副總經理主要職權：
（一）副總經理受總經理委托分管部門的工作，對總經理負責并在職責范圍內簽發有關的業務文件；
（二）總經理不能履行職權時，副總經理受總經理委托代行總經理職權。
第三章 總經理辦公會議
第十條 總經理辦公會議的任務是研究貫徹執行董事會和黨組織會議決議，部署生產經營管理工作，決定總經理職權范圍內的有關事項。
第十一條 總經理辦公會議實行總經理負責制。會議由總經理召集和主持，總經理因特殊情況不能主持會議的，可以指定一名副總經理主持會議。總經理辦公會議由公司高級管理人員參加，總經理視需要決定公司有關部室負責人參加會議。董事長可出席總經理辦公會議，了解有關工作落實情況并指導工作。
第十二條 總經理決定事項，涉及黨組織參與重大問題決策及職工群眾民主管理的，按照相關規定和程序辦理。
第十三條 總經理辦公會議的主要內容是：
（一）組織實施董事會和黨組織會議的決議和工作部署；
（二）落實董事會、監事會提出需要加以改進和糾正的問題；
（三）擬訂重大合同的簽訂、執行和變更方案；
（四）擬訂公司內部管理機構設置方案，擬訂公司的基本管理制度；
（五）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（六）擬訂公司的經營計劃和投資方案，年度財務預算方案、決算方案；
（七）擬訂公司建立風險管理體系的方案；
（八）擬訂公司內部的改革、重組方案；
（九）擬訂公司的收入分配方案；
（十）擬訂公司的重大融資計劃和擔保方案，擬訂公司的并購、資產處置方案
（十一）根據董事會決定的經營計劃、投資方案和年度預算，批準計劃內投資支出和預算內費用支出；
（十二）根據董事會授權的限額，批準公司投資、融資、資產處置、工程建設合同簽訂、執行、變更、概（預）算調整、招投標、對外捐贈或贊助等事項；
（十三）研究公司各部門提請審議的其他事項；
（十四）研究提請董事會審議的相關議案；
（十五）其他需經總經理辦公會議討論研究的事項。
第十四條 總經理辦公會議分為例會和臨時會議。有下列情形之一時，應當及時召開總經理辦公會議：
（一）總經理認為必要時；
（二）副總經理等公司領導提議，并經總經理同意時；
（三）有重要經營管理事項必須立即決定時；
（四）有突發性事件發生時。
第十五條 總經理辦公會由公司辦公室負責組織。一般情況下，應在會議召開前2日，通知出席和列席會議人員。
第十六條 出席總經理辦公會議的人員應事先召集有關部門對提交總經理辦公會議研究的議題進行研究，廣泛征求意見。涉及員工切身利益的，可通過多種形式聽取意見和建議。對意見分歧較大的問題，應向會議作出說明。
第十七條 總經理辦公會議在廣泛聽取意見的基礎上，形成會議決議，并以總經理辦公會議紀要的形式發布。
第十八條 公司辦公室負責總經理辦公會議記錄，并起草會議紀要。會議紀要由總經理或總經理指定的會議主持人簽發。
第十九條 總經理辦公會議決議由副總經理等公司領導根據分工，負責組織落實。公司辦公室負責對有關事項進行督辦。
第四章 報告制度
第二十條 總經理根據董事會的要求定期或不定期向董事會報告工作，內容應包括：
（一）董事會決議執行情況及對總經理授權事項執行情況；
（二）公司年度計劃實施情況和日常經營管理情況；
（三）公司重大合同簽訂及執行和重大投資項目及進展情況
（四）公司突發事件的處理情況；
（五）董事會要求報告或者總經理認為有必要報告的其他事項。
第二十一條 根據有關法律、法規、規章和公司的有關規定，總經理負責建立安全生產事故、突發事件等及時報告制度，確保一旦發生后在第一時間報告董事會、出資人和政府有關職能部門，并報告開展應急救援和處置等情況。
第五章 附 則
第二十二條 本規則未盡事項，按照有關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定執行。
第二十三條 各市屬企業應按照本規則指引，結合實際制定本企業經理層工作規則，經董事會審議通過后生效。
第二十四條 本工作規則指引自印發之日起實施，有效期5年。
附件4
市屬國有企業監事會議事規則指引
第一章 總 則
第一條 根據《公司法》《企業國有資產法》和公司章程的相關規定，制定本規則。
第二條 監事會會議應保證與會監事能充分發表意見并真實表達意思。
第三條 監事應當遵守法律、法規和公司章程對監事做出的忠實義務和勤勉義務規定，認真履行好發表意見、審慎作出決定的義務。
第四條 監事依法行使職權受法律保護，任何部門和個人不得干涉。監事履行職責時，公司各業務部門應當予以協助，不得拒絕、推諉或阻撓。
第二章 會議的召開
第五條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。
第六條 監事會定期會議應當每6個月召開1次。遇有特殊情況或監事提議可以召開臨時監事會會議。監事會舉行會議時，監事會成員除因病或者其他特殊原因請假的外，應當出席會議。
第七條 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第八條 監事會會議必須有全體監事會成員半數以上出席，才能舉行。
第九條 監事會會議主持人擬訂監事會會議議程草案，提請監事會會議決定。
第十條 監事提議召開監事會臨時會議的，應當向監事會主席提交提議監事簽字的書面提議。書面提議中應載明下列事項：
（一）提議監事的姓名；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議監事的聯系方式和提議日期等。
在監事會主席收到監事的書面提議后3日內，應當發出召開監事會臨時會議的通知。
第三章 會議的通知
第十一條 召開監事會定期會議和臨時會議，監事會主席應當提前十日將書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。
如情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。
第十二條 書面會議通知應當至少包括舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第四章 會議召開的方式
第十三條 監事會定期會議應當以現場方式召開。
監事會臨時會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會監事簽字。
監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第十四條 監事會可以根據監事提議，對董事、高級管理人員等提出質詢，監事提出的質詢應寫明質詢的對象、質詢的問題和內容，經監事會研究后，決定是否提出質詢。
第十五條 監事會提起質詢，對涉及到的董事、高級管理人員、公司其他有關人員或者部門應到會接受質詢。
第十六條 受質詢人員或部門在監事會會議上應當作口頭或書面答復。
第五章 發言和表決
第十七條 監事會組成人員在監事會會議上的發言，應當圍繞會議確定的主題進行。監事在監事會會議上的發言，由監事會機構工作人員記錄，經發言人核對簽字后，存檔。
第十八條 監事會會議的表決實行一人一票，可采用舉手、投票或通訊方式進行。
第十九條 監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權。
第二十條 監事會形成決議應當全體監事過半數同意。
第二十一條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（七）與會監事認為應當記載的其他事項。
第二十二條 與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
監事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內容。
第二十三條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第二十四條 監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、決議公告等，應當妥善保管。監事會會議資料的保存期限為10年以上。
第六章 附 則
第二十五條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。
第二十六條 各市屬企業應按照本規則指引，結合實際制定本企業監事會議事規則，并作為公司章程的附件，由出資人或股東會審議通過后施行。
第二十七條 本規則指引自印發之日起實施，有效期5年。
附件5
市屬國有企業董事會議案管理辦法
第一章 總 則
第一條 為加強公司董事會議案管理，完善公司內控機制，提高董事會工作效率，加強決策的科學性，根據《公司法》等有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所述的議案適用于所有以議案名義向董事會提交或提請審議決策的報告資料。
第二章 職責權限
第三條 下列主體為董事會議案的提議人，可通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字的書面提議、明確和具體的議案及其附件材料：
（一）代表十分之一以上表決權的股東；
（二）董事長；
（三）監事會；
（四）三分之一以上聯名 董事；
（五）總經理、總經理辦公會；
（六）公司章程等規定的其他情形。
第四條 董事會辦公室為各議案的收集、上報、歸檔管理部門及信息披露事務管理部門，在董事會秘書的指導下，對議案進行合規性審核，承辦信息披露工作。公司各管理部門（以下簡稱部門）協助提議人進行董事會議案的編制、資料收集以及董事會審議通過議案的落實工作。
第三章 議案流程及管理
第五條 公司召開董事會定期會議，在發出會議通知前，應將公司內部擬提交董事會討論的議案由公司高級管理人員提交總經理辦公會審議通過。
董事會定期會議在發出會議通知后，需及時將議案及相關資料提交董事。
代表十分之一以上表決權的股東、或三分之一以上董事、或監事會等擬提交董事會定期會議討論的議案，通過董事會秘書向董事長提交，由董事長根據定期董事會召開時間進行安排。
董事會辦公室在擬定董事會會議議程后，由董事會秘書提交董事長。董事長認為議案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
第六條 公司召開董事會臨時會議的，代表十分之一以上表決權的股東、或三分之一以上董事、或監事會等可提議召開董事會臨時會議，且應通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字的書面議案及其附件材料。董事會秘書在收到上述書面議案和有關材料后，應于當日轉交董事長。董事長認為議案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議或者上級監管部門的要求后10日內，決定召集董事會臨時會議并主持會議審議該議案。根據董事長確定的臨時董事會召開時間，公司需在會議召開5日前通知全體董事，并在董事會發出通知的同時將議案及其附件資料一并提交全體董事。
第七條 董事會的議案及其附件材料的提交時間需嚴格按照本辦法規定程序進行，以確保會議通知、議案及相關材料及時送交各位董事，確保董事有足夠時間熟悉議案及相關材料。確因特殊情況需做修改或補充、不影響董事會召開時間的，在董事會會議召開時，由董事會秘書就議案改動內容作出說明或解釋。若議案有重大變動，需重新按本辦法及《董事會議事規則》規定的程序進行審核后提交。
第八條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開5日前由議案申請部門將總經理審批后的書面變更通知提交董事會秘書，并由董事會秘書在原定會議召開3日前向董事會說明。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要增加、變更、取消會議議案的，應當事先由董事會秘書取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。
第九條 二分之一以上的與會董事認為議案不明確、不具 體，或者因會議材料不充分等其它事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應要求會議對該議案進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求，并由董事會秘書將信息反饋至議案申請部門。
第十條 議案明確未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在半年內不應當再審議內容相同的議案。
第四章 議案內容規范要求
第十一條 提交董事會的議案須內容充分完整、論證明確、形式規范，并應就議案內容提供詳備資料，各部門在編制議案時應謹慎考慮相關事項的下列因素：
（一）損益和風險；
（二）定價依據和定價方法；
（三）可行性和合規性；
（四）交易對方的信用；
（五）該事項對公司持續發展的潛在影響等事宜。
同時還應與議案一并提交的資料包括但不限于意向書、協議、項目可行性分析報告、評估報告、審計報告等，或監管部門、公司或董事要求的其他資料。
第十二條 擬提交董事會審議的議案需遵照公司財務管理、內控管理、預算管理、合同管理、人力資源管理、項目管理、對外投資管理、控股及參股公司管理等方面的制度進行編制。
第十三條 在本辦法規定的議案提交時間內，如議案內容要件不齊備，或提議事項處于初步推進階段，或提議事項僅屬于通報的事項，應作為董事會參閱文件，向董事進行情況匯報，符合審議條件后再提交董事會審議。
第五章 附 則
第十四條 公司監事會議案管理參照本辦法執行。
第十五條 本辦法未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。
第十六條 本辦法自印發之日起實施，有效期5年。
