《甘肅省省屬企業混合所有制改革操作指引細則》已經省政府國資委4月1日主任辦公會議審議通過，現印發你們，請結合實際遵照執行。
省政府國資委
2020年4月2日
甘肅省省屬企業混合所有制改革操作指引細則
為貫徹落實黨中央、國務院和省委、省政府關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，按照《中共甘肅省委 甘肅省人民政府關于深化國有企業改革的實施意見》（甘發〔2016〕3號）、《關于國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》（甘政發〔2016〕78號）等文件精神，參照國務院國資委《關于印發< 中央企業混合所有制改革操作指引>的通知》（國資產權〔2019〕653號）規定，結合省屬企業混合所有制改革實踐，進一步規范省屬企業混合所有制改革操作行為，有效防范風險，制定本操作指引細則。
一、適用范圍
甘肅省國資委所出資的省屬國有及國有控股企業、國有實際控制企業（以下簡稱“省屬企業”）及所屬各級子企業，通過產權轉讓、增資擴股、上市重組（包括首發上市IPO和上市公司資產重組、發行證券、資產注入、吸收合并）、出資新設、投資入股、對外投資并購等方式，引入非公有資本、集體資本、員工持股實施混合所有制改革，相關工作參考本操作指引。
二、總體要求
（一）堅持黨的全面領導。把堅持黨的領導作為深化省屬企業混合所有制改革必須堅守的政治方向和政治原則，切實履行各級黨組織領導責任，充分發揮把方向、管大局、保落實作用，抓好頂層設計、科學決策、有效執行、全程監督，切實維護好企業和職工合法權益，確保黨的領導、黨的建設在混合所有制改革中得到充分體現和切實加強。
（二）把握混合所有制改革的正確方向。落實省委、省政府國資國企改革總體規劃和決策部署，從戰略高度認識新時代深化國企改革、增強微觀主體活力的重要性，堅持市場化改革方向，堅持創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以解放和發展社會生產力為標準，以提高國有資本效率、增強國有企業活力為中心，通過混合所有制改革全面提升發展質量和核心競爭力。
（三）鼓勵加強與各類資本深化合作。貫徹落實黨的十九大關于堅持“兩個毫不動搖”、深化國有企業改革、支持民營企業發展的精神，鼓勵民營企業、外資企業、中央和其他地方國有企業等各類企業和社會資本積極參與省屬企業混合所有制改革，發揮各類資本在資源、技術、機制、管理等方面的優勢作用，取長補短、相互融合、共同發展。
（四）積極有效落實企業主體責任。充分發揮企業主體作用和市場機制作用，把引資本與轉機制結合起來，把產權多元化與完善企業法人治理結構結合起來，切實把好科學決策關、審計評估關、市場交易關，按照“誰決策、誰負責”的原則，分級落實責任，分類分層、積極穩妥推進混合所有制改革，規范實施操作。
三、基本操作流程及要點
省屬企業及所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。
（一）可行性研究。按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表”的原則，依據相關規定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。
積極穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革，不設國有股權比例限制，國有資本宜控則控、宜參則參；有序推進主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業及具備條件的公益類國有企業混合所有制改革，合理設定國有股權比例，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；充分發揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業平臺作用，積極推進所屬企業混合所有制改革。
省屬企業混合所有制改革應當符合國家和省委省政府發展戰略，混改企業應結合功能定位，加強統籌規劃，注重聚焦主業、優化結構布局、限制管控層級、合理防范風險，充分進行必要性和可行性論證。
必要性方面，應當具有以下部分或全部意義：有利于優化資源配置，推動技術創新，擴大市場占有率，提高企業經營業績和核心競爭能力；有利于完善法人治理結構，實現企業體制機制改革創新；有利于國有資本保值增值，放大國有資本功能，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力。
可行性方面，應當同時符合以下條件：符合國家和我省關于國有企業混合所有制改革的法律、法規和政策規定；符合省屬企業總體規劃和戰略定位；符合行業發展趨勢、企業發展規律和市場經濟規則；具備混合所有制改革條件，改革方案操作性較強。
（二）制定混合所有制改革方案。擬混改企業的混合所有制改革方案由省屬企業集團或擬混改企業制定，必要時可聘請外部專家、中介機構等參與。方案一般包括以下內容：企業基本情況；混合所有制改革必要性和可行性分析；改革基本原則和思路；改革后企業股權結構設置；引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法；引進員工持股的條件要求、方式、定價辦法、管理制度及員工激勵計劃（適用實施員工持股和股權激勵企業）；完善法人治理結構、轉變運營機制的主要舉措；債權債務處置方案；職工安置方案；歷史遺留問題解決方案；改革風險評估與防范措施；違反相關規定的追責措施；改革組織保障和進度安排等。
制定方案過程中，還應注重以下方面要求：科學設計混合所有制企業股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事；科學設置企業層級，結合自身功能定位，合理設計混合所有制改革企業層級和管理架構，避免新增管理層級，采取相應措施確保管理和控制到位，推動優化組織結構；科學設計改革路徑，用好用足土地、稅收等相關優惠政策，降低改革成本；注重保障企業職工對混改的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應經職工大會或者職工代表大會審議通過。
（三）履行決策審批程序。混合所有制改革方案制定后，應按照“三重一大”決策機制，履行企業內部決策程序和審批程序。
履行內部決策程序：擬混改企業應依據《公司法》等法律法規及公司章程和企業內部管理制度等相關規定，規范履行黨委會、董事會等內部決策程序，并形成書面決議，報審批單位審批。國有控股或國有實際控制的股權多元化企業，由國有股東按程序審批后履行股東會決策程序。
履行審批程序：擬混改企業屬于省政府國資委直接監管省屬企業的，其混合所有制改革方案由省政府國資委審批；擬混改企業屬于主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業的，其混合所有制改革方案由省屬企業審核后報省政府國資委審批；擬混改企業屬于省屬企業所屬其他功能定位子企業的，其混合所有制改革方案由省屬企業審批。按照有關法律、行政法規和政策文件規定需報省政府批準的，由省屬企業審核后報省政府國資委履行相應審批程序。
審批政策依據：涉及國有企業產權轉讓、增資擴股行為，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）履行相關審批程序；涉及省屬國有控股上市公司國有股權變動行為，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）履行相關審批程序；涉及出資新設、股權投資行為，應按照省屬企業投資監管規定履行相關審批程序；涉及國有控股混合所有制員工持股行為，應按照《甘肅省省屬國有控股混合所有制企業開展員工持股試點實施辦法》（甘國資發改組〔2017〕406號）履行相關審批程序；涉及省屬國有控股上市公司員工持股行為，應按照《上市公司股權激勵管理辦法》（證監會令第148號）履行相關審批程序；涉及國有科技型企業股權激勵行為，應按照《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）履行相關審批程序。
（四）開展審計評估。擬混改企業應按照審批通過的混合所有制改革方案確定改革資產范圍，并依據國有企業改制、國有資產交易相關工作規定，依法開展財務審計、資產評估工作（如確有必要的應開展清產核資工作），并按權限履行核準或備案手續。
確定資產范圍：應根據混合所有制改革工作需要，合理確定納入改革的資產范圍，需要對資產、業務進行調整的，可按照相關規定選擇無償劃轉、產權轉讓、產權置換等方式。
選聘中介機構：由產權持有單位以差額競爭方式選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估（增資擴股事項由增資企業選聘），以經審核備案的資產評估結果作為資產交易定價的參考依據。其中，經省政府國資委批準的混改項目，由省政府國資委負責選聘中介機構并對結果進行審核備案；經省屬企業批準的混改項目，由省屬企業負責對結果進行審核備案；被評估企業涉及多個國有股東的，經協商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續。資產評估備案程序前，應履行公示程序。
重點關注事項：（1）資產評估基準日應接近評估目的對應的經濟行為或特定事項的實施日期。如果期后發生對評估結果產生重大影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。（2）評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業務委托約定書等確定的范圍一致。（3）納入評估的房產、土地、礦產資源等資產應當權屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權，經所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用。（4）企業資產評估及確定交易對價時，應關注評估范圍是否包括土地使用權、礦業權、專利權、商標權、專有技術、特許經營權等無形資產，以及企業品牌帶來的預期價值。（5）涉及企業價值的資產評估項目，原則上應采用兩種以上評估方法。
（五）引進非公有資本投資者。擬混改企業引進非公有資本投資者，主要通過產權市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。通過市場平臺引進非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。
通過產權市場引進非公有資本投資者，主要適用于非上市企業實施產權轉讓、增資擴股等混改項目，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）及國有企業產權交易相關規定，在可從事相關業務的產權交易機構，公開遴選與企業改革發展相匹配的投資人，合理確定交易價格。企業增資與產權轉讓同步進行的，統一按照增資流程操作，產權轉讓價格與增資價格保持一致。
通過股票市場引進非公有資本投資者，主要適用于企業首發上市（IPO）和上市公司發行證券、股份轉讓、資產重組等混改項目，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）及證券監管的有關規定履行程序。省屬國有控股上市公司及其控股股東應及時、完整、準確向省政府國資委報送國有股權變動情況，實行動態監管。
引進非公有資本投資者實施混合所有制改革，應做好信息披露工作，同時注意商業秘密保護，切實防控內幕交易，防止國有資產流失。投資人遴選應以提高國有資本配置和運營效率為目標，從企業發展戰略、經營目標、產業升級、機制創新等角度出發，同時考慮品牌、管理、人才、技術、市場、資本等因素，實現引資本與轉機制相結合。
（六）推進運營機制改革。混合所有制企業要完善現代企業制度，建立有效制衡的法人治理結構，積極轉換經營機制，轉變管控模式，激發內生活力，有效提升改革發展的質量和效益。
健全法人治理結構。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，堅持以資本為紐帶、以產權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監事會，規范股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，按章程行權、依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，國有股東根據法律法規和公司實際情況，與其他股東充分協商，合理制定章程條款，切實維護各方股東權利。充分發揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。
轉變企業管控模式。探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協商確定具體管控方式，明確監管邊界，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業制度框架下按照市場化規則，以股東角色和身份參與企業決策和經營管理，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業自主經營權，落實董事會對經理層成員選聘、業績考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業，結合實際健全完善管理體制、落實董事會職責權限、加強經理層成員和國有股權董事監督管理，并在公司章程中予以明確。
加強企業黨建工作。省屬企業混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開展，根據企業組織形式變化和特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。按照黨章及黨內法規制度要求，健全完善適應混改企業的黨建工作機制，推動混合所有制企業黨組織和工作有效覆蓋，設置黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨建工作經費，確保黨組織有效開展工作。
深化三項制度改革。混合所有制企業要建立市場化選人用人機制，推進經理層任期制和契約化管理，建立職業經理人制度，探索建立與市場接軌的經理層激勵制度，健全內部管理人員考核評價機制，實現管理人員能上能下。要建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，拓寬人才引進渠道，構建正常流動機制，實現員工能進能出。要建立市場化薪酬分配機制，健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制，完善市場化薪酬分配制度，優化薪酬結構，實現收入能增能減。
健全激勵約束機制。鼓勵混合所有制企業積極開展員工持股試點，統籌用好用足相關政策，建立健全上市公司股權激勵、科技型企業股權分紅、員工持股等中長期激勵約束機制，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，系統提升正向激勵綜合效果，不斷增強關鍵核心人才的獲得感、責任感、榮譽感。
四、保障措施
（一）用足用好優惠政策。為支持發展混合所有制經濟，國務院出臺了《關于促進企業兼并重組的意見》《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》《關于全民所有自然資源資產有償使用制度改革的指導意見》等指導性文件，國家發展改革委、國務院國資委等部門出臺了《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》《國有企業混合所有制改革相關稅收政策文件匯編》等政策性文件，省屬企業混合所有制改革過程中，應科學設計改革路徑，最大程度用足用好優惠政策。
（二）做好社會穩定風險評估。混合所有制改革涉及面廣、政策性強、影響廣泛、社會關注度高，省屬企業混合所有制改革過程中，應按照國務院國資委《關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見》、省政府國資委《重大事項社會穩定風險評估暫行辦法》等文件相關規定，做好社會穩定風險評估工作，出具混合所有制改革社會穩定風險評估報告。
（三）建立科學容錯糾錯機制。混合所有制改革具有較強探索性和挑戰性，省屬企業混合所有制改革過程中，應堅持解放思想、實事求是，積極穩妥統籌推進，鼓勵企業領導人員探索、勇于實踐，建立健全容錯糾錯機制，對于履行勤勉盡責義務，堅持依法合規操作、規范公開信息，堅決防止暗箱操作、利益輸送等非法謀取私利的項目，寬容在改革創新中的失誤，給予免責容錯。
（四）及時總結評估工作成效。做好總結評估是鞏固改革成果的重要組成部分，總結的過程也是盤點收獲、查漏補缺、深化認識、總結經驗的過程。省屬企業混合所有制改革過程中，應及時跟蹤改革進展，評估改革成效，推廣改革經驗，加快形成可復制、可推廣的模式和經驗。省屬企業應于每季度結束前5個工作日內將所屬企業混合所有制改革情況匯總報告省政府國資委。
本操作指引細則有效期五年。
