TSFD—2020B—024001

天水市政府國資委監管企業公司章程管理辦法

第一章  總則

第一條 為加強國有資產監管，依法履行國有資產出資人職責，規范監管企業公司章程管理，完善法人治理結構，建立健全現代企業制度，規范公司行為，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》等法律法規，制定本辦法。

第二條 天水市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市政府國資委）履行出資人職責的企業（以下統稱監管企業）公司章程的制定、修改、審批、審核和備案，適用本辦法。

第三條 公司章程是規范公司組織和行為的基本法律文件，對公司、股東（出資人）、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第四條 市政府國資委按照公司章程對監管企業行使國有股東權利，不行使政府公共管理職能，不干預企業自主經營權。

第二章  章程制定、修改的原則和要求

第五條 公司章程的制定、修改應當符合《公司法》《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》以及有關法律、法規和政策的規定，堅持保護出資人及相關方利益、規范公司法人治理結構、促進企業管理創新的原則，充分體現股東意志。

第六條 監管企業涉及《公司法》內容發生變化的，以及市政府國資委要求修改的，應當及時對公司章程進行修改。

制定或修改章程涉及行政許可、行政審批等事項的，監管企業應當事先與相關政府部門溝通，聽取意見。

第七條 公司章程應當結合監管企業的功能定位，按照分類監管的原則，通過公司宗旨、公司經營范圍等條款，體現商業類企業的市場導向、公益類企業的特殊職能和定位。

第八條 公司章程按照權責明確、分類監管、規范透明的原則，對公司法人治理結構做出制度安排，股東（大）會、董事會、監事會、經理層的職責和履職程序作出明確界定。

第九條 各監管企業應當將黨建工作要求寫入公司章程，寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項，明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，落實黨組織在公司治理中的法定地位。

第十條 經混合所有制改革后的公司，各方股東通過制定或修改公司章程，完善法人治理結構和制度安排，依法行使知情權、表決權，享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。同時，公司章程中應當載有國有權益保護條款。

第十一條 監管企業可根據實際情況，通過在公司章程中設置容錯條款，積極鼓勵相關治理主體開展改革創新，依法免除相關責任。

第三章  章程管理

第十二條 國有獨資公司的章程依法由市政府國資委制定和修改，或者由市政府國資委授權國有獨資公司董事會（或者公司籌備機構）擬訂章程草案或章程修訂草案，報市政府國資委審核批準。

第十三條 國有控股、參股公司章程制定和修改，由市政府國資委按照《公司法》規定，會同其他股東，協商擬訂國有資本控股、參股公司章程草案及章程修改草案，經股東（大）會審核通過后生效。

第十四條 國有獨資公司僅是公司名稱、公司住所等事項發生變更的，以及章程中的其他變更內容已經取得相關職能部門同意的，經公司董事會對公司章程進行修改后，報市政府國資委審批，可簡化審批程序。

國有控股、參股公司僅是公司名稱、公司住所等事項發生變更的，可簡化審查和備案程序。即由公司董事會、股東（大）會依照《公司法》、公司章程的規定進行修改，直接將生效的公司章程報市政府國資委備案。

第十五條 市政府國資委對監管企業公司章程主要審核下列內容：

（一）公司章程條款內容的合法合規性；

（二）股東（出資人）的法律地位和法定職權的表述是否準確；

（三）公司的經營宗旨是否符合股東（出資人）審定的公司發展規劃和經營范圍；

（四）公司章程是否載明屬于股東（出資人）審核或審批職權范圍的重大事項；

（五）企業黨委或獨立法人企業的黨支部（黨總支）委員會，研究決策企業重大經營管理事項的主要內容和程序是否明確，是否符合《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》規定；

（六）股東（大）會、董事會、監事會、經理層的職權結構的完整性、定位準確性及相互間權屬界限劃分的合法合規性；

（七）股東（大）會、董事會、監事會、經理層會議有關重大事項的議事規則和表決程序是否科學規范；

（八）依法應當由市政府國資委審核批準或決定的其他事項。

第十六條 監管企業的子公司章程的制定、修改、審批、審核和備案，由監管企業負責。其中：對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子公司章程報市政府國資委備案。

第十七條 國有參股公司應在《企業國有資產法》的基礎上，將以下涉及國資監管特殊規定、維護股東合法權益的相關條款納入公司章程，以減少和避免股東之間可能發生的矛盾和糾紛：

（一）涉及國有產權變動、國有股東派出人員、企業黨建工作、企業信息報告制度等相關條款；

（二）關于臨時股東會召集權、股東會最低出席人數、股東會表決機制、董事會表決機制以及重大交易、對外擔保、對外借款、關聯交易決議機制等相關條款；

（三）關于控股股東和實際控制人競業限制、股東知情權、利潤分配、公司章程規定的其他解散事由、瑕疵出資股東的權利限制以及董事、監事、高級管理人員委派權等相關條款；

（四）關于董事、監事、高級管理人員義務的相關條款。

第十八條 監管企業在報市政府國資委審核批準公司章程時，同時應制定公司董事會議事規則、監事會議事規則、經理層議事規則，作為公司章程附件一并上報。

第四章   監督檢查

第十九條 監管企業各治理主體應當嚴格按照公司章程規定行使權利、承擔義務。

第二十條 市政府國資委依法對監管企業公司章程落實情況進行監督檢查，行使股東權利，糾正與章程不符的規定和行為。

股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式和決議內容違反法律法規及公司章程的，市政府國資委作為股東可依法請求人民法院撤銷相關決議。

第二十一條 市政府國資委和各監管企業的工作人員以及市政府國資委委派的股東代表違反本辦法規定，造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，依紀依法追究相應責任。

第五章   附則

第二十二條 各縣區國資監管機構監管企業公司章程的制定、修改、審批、審核和備案程序，結合本地實際，參照本辦法執行或自行制定。

第二十三條 本辦法自印發之日起施行，有效期5年。